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沃浪實業(yè)股份有限公司

第五屆董事會第四次會議決議公告

暨召開2011年年度股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

沃浪實業(yè)股份有限公司第五屆董事會第四次會議通知于2012年4月6日以傳真、電子郵件形式發(fā)出，會議于2012年4月18－19日在北京大興龍熙溫泉度假酒店會議室召開，應(yīng)到董事9名，實到董事9名。張春新、胡啟毅、劉金華、王建成、薛廷伍、張興明、史志國、陳煥春和周曉蘇女士親自出席了會議，公司監(jiān)事、高管人員列席了本次會議。會議由董事長張春新主持，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過如下事項：

一、關(guān)于選舉公司副董事長的議案；

以9票同意通過。

選舉胡啟毅為公司副董事長（簡歷附后）。

二、公司2011年度董事會工作報告；

以9票同意通過。

三、公司2011年度總工作報告；

以9票同意通過。

四、公司2011年度財務(wù)決算報告及計提資產(chǎn)減值準備的議案；

以9票同意通過。

同意2011年度財務(wù)決算報告。2012年公司共計提各項資產(chǎn)減值準備628．44萬元，其中應(yīng)收帳款計提壞賬準備279．44萬元，存貨計提跌價準備349．00萬元。

五、公司2011年度利潤分配預(yù)案；

以9票同意通過。

經(jīng)中審亞太會計師事務(wù)所有限公司審定，公司2011年度實現(xiàn)凈利潤462，309，704．34元，其中歸屬于母公司凈利潤450，902，641．80 元，利潤分配預(yù)案如下：以2011年末總股本39000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4．0元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利156，000，000．00元。剩余可供股東分配的利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年。

本年度不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

該預(yù)案須報2011年年度股東大會審議批準。

六、公司2011年年度報告；

以9票同意通過。

七、公司2011年度內(nèi)部控制評價報告；

以9票同意通過。詳見上海證券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、公司2011年度社會責任報告；

以9票同意通過。詳見上海證券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、關(guān)于公司經(jīng)營班子考核與獎懲的議案；

以9票同意通過。

按照公司《董事、監(jiān)事和管理人員薪酬管理辦法》，經(jīng)對經(jīng)營班子考核，確定2011年度績效獎勵共計391萬元。

十、關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修改《公司章程》部分條款的議案；

以9票同意通過。

根據(jù)公司經(jīng)營需要，公司營業(yè)范圍增加獸藥業(yè)務(wù)和代理進出口業(yè)務(wù)，擬對《公司章程》部分條款修訂如下：

“第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：主營：飼料原料、飼料、飼料添加劑、動物保健品、獸藥經(jīng)營、畜禽制品及其相關(guān)產(chǎn)品的加工、生產(chǎn)與銷售；畜牧業(yè)生產(chǎn)資料的銷售；研究開發(fā)飼料新品種、飼料新技術(shù)。

兼營：與主營項目有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外），代理進出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。”

十一、關(guān)于注銷中牧股份江西華羅飼料添加劑廠的議案；

以9票同意通過。

十二、關(guān)于申請銀行免擔保綜合授信的議案；

以9票同意通過。

根據(jù)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，同意向農(nóng)業(yè)銀行申請6億元、向招商銀行申請3億元、向?qū)幉ㄣy行申請2億元、向華夏銀行申請2億元、向建設(shè)銀行申請2億元的免擔保綜合授信額度。

董事會*總與以上銀行簽署相關(guān)協(xié)議及合同文本。

十三、關(guān)于向中牧總公司申請財務(wù)資助的議案；

以4票同意通過。詳見關(guān)聯(lián)交易公告。

十四、關(guān)于修訂《公司總部資金調(diào)度及支出審批規(guī)定》的議案；

以9票同意通過。

十五、關(guān)于制定《公司戰(zhàn)略規(guī)劃管理辦法（暫行）》的議案；

以9票同意通過。

十六、關(guān)于制定《公司投資管理辦法》的議案；

以9票同意通過。

十七、關(guān)于實施蘭州生物藥廠口蹄疫疫苗生產(chǎn)線（改造）項目的議案；

以9票同意通過。

同意公司在2011年成功實施牛羊二價口蹄疫生產(chǎn)線改造的基礎(chǔ)上，投資800萬元繼續(xù)實施豬口蹄疫疫苗生產(chǎn)線改造。

十八、關(guān)于向廈門金達威采購原料的議案；

以9票同意通過。詳見關(guān)聯(lián)交易公告。

十九、關(guān)于召開2011年年度股東大會的通知。

以9票同意通過。

（一）會議時間：2012年5月18日上午9時，會期半天。

（二）會議地點：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地八區(qū)16號樓7層公司會議室；

（三）會議審議內(nèi)容：

1、公司2011年度董事會工作報告；

2、公司2011年度監(jiān)事會工作報告；

3、公司2011年度財務(wù)決算報告；

4、公司2011年度利潤分配預(yù)案；

5、公司2011年年度報告；

6、關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修改《公司章程》部分條款的議案。

（四）出席對象：

1、本公司的董事、監(jiān)事及管理人員；

2、截止2012年5月11日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或股東委托代理人。

（五）會議登記辦法：

1、登記手續(xù)：出席會議的個人股東持本人、股東帳戶卡；委托代表持本人、*委托書、*人股票帳戶卡；法人股東代表持本人、法人*委托書、法人股票帳戶卡和法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理出席登記。

2、登記時間：2012年5月14日－15日上午9時至11時，下午13時至16時（京外股東可先將回執(zhí)用傳真、信函方式送達我公司登記）。

3、登記地點：本公司董事會辦公室。

（六）其他注意事項：

1、參會股東住宿及交通費用自理。

2、郵 編：100070

3、：                                                                                                                            傳 真：、聯(lián) 系 人：張菁樺、尚艷

特此公告

沃浪實業(yè)股份集團

董事會

二○一二年四月十八日