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沃浪實(shí)業(yè)股份有限公司

第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

暨召開2011年年度股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

沃浪實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知于2012年4月6日以傳真、電子郵件形式發(fā)出，會(huì)議于2012年4月18－19日在北京大興龍熙溫泉度假酒店會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。張春新、胡啟毅、劉金華、王建成、薛廷伍、張興明、史志國(guó)、陳煥春和周曉蘇女士親自出席了會(huì)議，公司監(jiān)事、高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)張春新主持，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)如下事項(xiàng)：

一、關(guān)于選舉公司副董事長(zhǎng)的議案；

以9票同意通過(guò)。

選舉胡啟毅為公司副董事長(zhǎng)（簡(jiǎn)歷附后）。

二、公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告；

以9票同意通過(guò)。

三、公司2011年度總工作報(bào)告；

以9票同意通過(guò)。

四、公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；

以9票同意通過(guò)。

同意2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。2012年公司共計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備628．44萬(wàn)元，其中應(yīng)收帳款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備279．44萬(wàn)元，存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備349．00萬(wàn)元。

五、公司2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

以9票同意通過(guò)。

經(jīng)中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審定，公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)462，309，704．34元，其中歸屬于母公司凈利潤(rùn)450，902，641．80 元，利潤(rùn)分配預(yù)案如下：以2011年末總股本39000萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4．0元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利156，000，000．00元。剩余可供股東分配的利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年。

本年度不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

該預(yù)案須報(bào)2011年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

六、公司2011年年度報(bào)告；

以9票同意通過(guò)。

七、公司2011年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

以9票同意通過(guò)。詳見(jiàn)上海證券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、公司2011年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告；

以9票同意通過(guò)。詳見(jiàn)上海證券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)班子考核與獎(jiǎng)懲的議案；

以9票同意通過(guò)。

按照公司《董事、監(jiān)事和管理人員薪酬管理辦法》，經(jīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)班子考核，確定2011年度績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)共計(jì)391萬(wàn)元。

十、關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍并修改《公司章程》部分條款的議案；

以9票同意通過(guò)。

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，公司營(yíng)業(yè)范圍增加獸藥業(yè)務(wù)和代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)，擬對(duì)《公司章程》部分條款修訂如下：

“第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)：飼料原料、飼料、飼料添加劑、動(dòng)物保健品、獸藥經(jīng)營(yíng)、畜禽制品及其相關(guān)產(chǎn)品的加工、生產(chǎn)與銷售；畜牧業(yè)生產(chǎn)資料的銷售；研究開發(fā)飼料新品種、飼料新技術(shù)。

兼營(yíng)：與主營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外），代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。”

十一、關(guān)于注銷中牧股份江西華羅飼料添加劑廠的議案；

以9票同意通過(guò)。

十二、關(guān)于申請(qǐng)銀行免擔(dān)保綜合授信的議案；

以9票同意通過(guò)。

根據(jù)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，同意向農(nóng)業(yè)銀行申請(qǐng)6億元、向招商銀行申請(qǐng)3億元、向?qū)幉ㄣy行申請(qǐng)2億元、向華夏銀行申請(qǐng)2億元、向建設(shè)銀行申請(qǐng)2億元的免擔(dān)保綜合授信額度。

董事會(huì)*總與以上銀行簽署相關(guān)協(xié)議及合同文本。

十三、關(guān)于向中牧總公司申請(qǐng)財(cái)務(wù)資助的議案；

以4票同意通過(guò)。詳見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易公告。

十四、關(guān)于修訂《公司總部資金調(diào)度及支出審批規(guī)定》的議案；

以9票同意通過(guò)。

十五、關(guān)于制定《公司戰(zhàn)略規(guī)劃管理辦法（暫行）》的議案；

以9票同意通過(guò)。

十六、關(guān)于制定《公司投資管理辦法》的議案；

以9票同意通過(guò)。

十七、關(guān)于實(shí)施蘭州生物藥廠口蹄疫疫苗生產(chǎn)線（改造）項(xiàng)目的議案；

以9票同意通過(guò)。

同意公司在2011年成功實(shí)施牛羊二價(jià)口蹄疫生產(chǎn)線改造的基礎(chǔ)上，投資800萬(wàn)元繼續(xù)實(shí)施豬口蹄疫疫苗生產(chǎn)線改造。

十八、關(guān)于向廈門金達(dá)威采購(gòu)原料的議案；

以9票同意通過(guò)。詳見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易公告。

十九、關(guān)于召開2011年年度股東大會(huì)的通知。

以9票同意通過(guò)。

（一）會(huì)議時(shí)間：2012年5月18日上午9時(shí)，會(huì)期半天。

（二）會(huì)議地點(diǎn)：北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路188號(hào)總部基地八區(qū)16號(hào)樓7層公司會(huì)議室；

（三）會(huì)議審議內(nèi)容：

1、公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告；

2、公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

3、公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

4、公司2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

5、公司2011年年度報(bào)告；

6、關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍并修改《公司章程》部分條款的議案。

（四）出席對(duì)象：

1、本公司的董事、監(jiān)事及管理人員；

2、截止2012年5月11日下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東或股東委托代理人。

（五）會(huì)議登記辦法：

1、登記手續(xù)：出席會(huì)議的個(gè)人股東持本人、股東帳戶卡；委托代表持本人、*委托書、*人股票帳戶卡；法人股東代表持本人、法人*委托書、法人股票帳戶卡和法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理出席登記。

2、登記時(shí)間：2012年5月14日－15日上午9時(shí)至11時(shí)，下午13時(shí)至16時(shí)（京外股東可先將回執(zhí)用傳真、信函方式送達(dá)我公司登記）。

3、登記地點(diǎn)：本公司董事會(huì)辦公室。

（六）其他注意事項(xiàng)：

1、參會(huì)股東住宿及交通費(fèi)用自理。

2、郵 編：100070

3、： 傳 真：、聯(lián) 系 人：張菁樺、尚艷

特此公告

沃浪實(shí)業(yè)股份集團(tuán)

董事會(huì)

二○一二年四月十八日