【機床商務網 機床股市】證監(jiān)會近日依法對5宗案件做出行政處罰。昆明機床在公告相關股份轉讓協議時，未披露“3個月自動解除”協議的條款和“獲得云南各部門支持”生效條件，被處以警告，并處以40萬元罰款；對時任董事長、董事會秘書給予警告，并分別處以15萬元罰款。
 

　　2015年10月8日，昆明機床發(fā)布其大股東沈機集團欲轉讓股份的公告。在紫光卓遠被選定為受讓方后，沈機集團與紫光卓遠通過談判形成若干版股份轉讓協議草稿，并發(fā)給昆明機床，以便于信息披露。一個月后，紫光卓遠在協議中增加了“3個月自動解除”條款，“獲得云南各部門支持”的條款也被添加到協議中。在紫光卓遠與沈機集團雙方正式簽署《股份轉讓協議》后，沈機集團將雙方均蓋章簽字的《股份轉讓協議》發(fā)送給上市公司。昆明機床隨即發(fā)布《關于大股東轉讓公司股份簽署協議公告》，但未披露“3個月自動解除”條款與“獲得云南各部門支持”條款。
 

　　昆明機床2015年3月開始停牌籌劃重大事項，同年10月12日復牌后股價大幅上漲，期間大漲幅實現翻番。而上市公司2016年2月5日發(fā)布公告，提示協議中存在一重要條款，股權轉讓協議將在2月8日自動解除，轉讓雙方正在協商是否延期，股價隨即開始下跌。從2月5日算起，股價跌幅超過50%。
 

　　如果上市公司在發(fā)布協議公告時披露了“3個月自動解除”條款，至少揭示了其中的風險，也能引起投資者的重視，其股價漲幅或不會有那么高，投資者損失或不會有那么大。客觀上，在昆明機床這起信息披露鬧劇中，上市公司、財務顧問中德證券等都存在違規(guī)行為。因此，上市公司及相關責任人員、財務顧問等均遭到監(jiān)管部門的處罰完全是咎由自取。
 

　　在昆明機床的信披違規(guī)案中，有兩大不可被忽略的事實。，《關于大股東轉讓公司股份簽署協議公告》中未披露“3個月自動解除”條款與“獲得云南各部門支持”條款。第二，眾多投資者產生了損失。個事實違反了《證券法》第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定。
 

　　根據《高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》(《若干規(guī)定》)，證券市場虛假陳述，指信息披露義務人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件做出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。這里所指的重大遺漏，是指信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或部分予以記載。昆明機床兩個重要條款未披露，既屬于“重大遺漏”，亦符合《若干規(guī)定》中對虛假陳述的認定，還符合導致投資者產生損失的第二個事實。因此，投資者可根據證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，以虛假陳述導致自己遭受損失為由，對上市公司提起訴訟，以維護自身的合法權益。
 

　　昆明機床信披違規(guī)案例有很強的代表性。一是上市公司對于信息披露不認真、不重視。從上市公司半年報、年報等定期報告常常出現“打補丁”到業(yè)績預告頻現“變臉”現象等，都足以說明問題；二是中介機構未履行勤勉盡責的職責。如紫光卓遠公告的《詳式權益變動報告書》系財務顧問中德證券“捉刀代筆”，而中德證券出具的核查意見則聲稱“披露內容真實、準確、完整”；三是再現違規(guī)成本低的弊端。
 

　　在昆明機床信披違規(guī)案中，即使上市公司、沈機集團、紫光卓遠、財務顧問等四個主體主觀上沒有利用信息操縱股價的用意，但客觀上涉嫌放大了股價波動，放大了投資者的風險，而類似現象在當前的市場上并非個例。
 

　　(原標題：曹中銘：昆明機床信披違規(guī)或構成虛假陳述)